Attica Group: Η αιτιολογημένη γνώμη του δ.σ. για τη δημόσια πρόταση της Strix Holdings

Την άποψη ότι το προσφερόμενο αντάλλαγμα του 2,64 ευρώ ανά μετοχή πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4 του Νόμου, σχετικά με τη δημόσια πρόταση της Strix Holdings LP για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Attica, εξέφρασε το δ.σ. της εταιρείας.

Το δ.σ. της Attica υπέβαλε την αιτιολογημένη του γνώμη λαμβάνοντας υπόψιν τη λεπτομερή έκθεση της  Eurobank, η οποία είχε οριστεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του ν. 3461/2006.

Ειδικότερα σύμφωνα με την αιτιολογημένη γνώμη του δ.σ της Attica:

• Η επιχειρηματική στρατηγική της Strix, βασίζεται στον υφιστάμενο επιχειρηματικό σχεδιασμό της εταιρείας.
• Η δημόσια πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στις εργασιακές σχέσεις ή στον αριθμό των εργαζομένων στην εταιρεία, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.
• Το προσφερόμενο αντάλλαγμα του 2,64 ευρώ ανά μετοχή πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4 του Νόμου.

Τι λέει ο σύμβουλος

Ο χρηματοοικονομικός σύμβουλος σύμφωνα με την από 9 Αυγούστου 2023 έκθεσή του, επισημαίνει ότι στις 21 Σεπτεμβρίου 2022, η εταιρεία ανακοίνωσε τη συμφωνία της με τους μεγαλύτερους πιστωτές και μετόχους που εκπροσωπούν ποσοστό 57,70% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας «Ανώνυμη Ναυτιλιακή Εταιρεία Κρήτης» σχετικά με τη συγχώνευση με απορρόφηση της ΑΝΕΚ από τη εταιρεία (με σχέση ανταλλαγής μία (1) κοινή ή προνομιούχο μετοχή της ΑΝΕΚ προς 0,1217 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας), και την καταβολή του ποσού των 80 εκατ. ευρώ προς πλήρη και ολοσχερή εξόφληση του δανεισμού της ΑΝΕΚ προς τους ως άνω πιστωτές της από το ενοποιημένο σχήμα. Η συναλλαγή εγκρίθηκε από την Επιτροπή Ανταγωνισμού στις 4 Αυγούστου 2023, και υπόκειται στην έγκριση των αρμοδίων οργάνων των δύο εταιρειών. Δεδομένου ότι η εταιρεία δεν ήταν σε θέση τη χρονική αυτή στιγμή να αξιολογήσει την πιθανή έκβαση και χρονισμό της συναλλαγής αυτής, η διοίκηση της εταιρείας παρείχε στο Σύμβουλο δύο διαφορετικά Επιχειρηματικά Σχέδια, ήτοι α) το υφιστάμενο σχέδιο της εταιρείας ως έχει σήμερα χωρίς την ενσωμάτωση της συναλλαγής με την ΑΝΕΚ , και β) το ενοποιημένο σχέδιο της εταιρείας ενσωματώνοντας την συναλλαγή με την ΑΝΕΚ και υποθέτοντας την ολοκλήρωσή της στις 31.12.2023. Ως εκ τούτου, ο Σύμβουλος διενέργησε αποτίμηση της εταιρείας για κάθε ένα από τα ως άνω σενάρια ήτοι α) αποτίμηση της εταιρείας ως έχει σήμερα, και β) αποτίμηση της εταιρείας μαζί με την ΑΝΕΚ, με βάση τους όρους της συναλλαγής που περιγράφονται ανωτέρω.

Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αξίας των μετοχών της εταιρείας (το «Εύρος Αξίας ανά μετοχή»), σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ 1,93 ευρώ και 2,48 ευρώ ανά μετοχή για το Σενάριο Α, δηλαδή την εταιρεία ως έχει σήμερα χωρίς την απόκτηση της ΑΝΕΚ. Αντίστοιχα, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αξίας των μετοχών της εταιρείας, σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, το οποίο κυμαίνεται μεταξύ 2,21 ευρώ και 2,83 ευρώ ανά μετοχή για το Σενάριο Β, δηλαδή την εταιρεία μετά την απόκτηση της ΑΝΕΚ με βάση τους όρους της συναλλαγής που περιγράφονται ανωτέρω.

Ειδικότερα, για την εκτίμηση του Εύρους Αξίας ανά μετοχή στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο χρηματοοικονομικός σύμβουλος χρησιμοποίησε ένα συνδυασμό διεθνώς αναγνωρισμένων μεθόδων αποτίμησης. Ειδικότερα, χρησιμοποιήθηκαν η μέθοδος της Προεξόφλησης των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow model), η μέθοδος της Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιρειών μέσω Χρήσης Δεικτών/ Πολλαπλασιαστών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method) και η μέθοδος των Πρόσφατων Εξαγορών Εταιρειών (Precedent Transactions Method)).